公司并购中的法律风险及防控

当前公司并购非常活跃，但并购的法律风险很大。并购方的风险又大于被并购方的风险。

并购是必须要有律师、会计师参与并具体操作的。律师要对并购项目出具法律意见书，要帮助并购方拟订并购方案，制定并购流程，进行尽职调查，参与并购谈判，拟订并购意向书、并购协议等法律文件，处理并购完成后的善后事宜等等。在公司并购事务中，律师的最主要任务是帮助委托人发现“风险”并防范“风险”。

在此，我从并购法律实务出发，介绍一下公司并购中的法律风险及其防范措施，以求教于各位朋友。

一、公司并购中的常见风险及其防范

（一）并购项目立项前的风险分析和风险防范

在并购初期，交易双方进行了有限的接触，收购方此时除判断该项并购在商业上的价值以外，急需研判并购在法律上的可行性。这时律师应当根据了解的概况，尽快向客户呈交并购可行性的法律分析意见，包括并购的法律方式、行业准入、投资的产业限制、审批风险等。律师不仅应向客户全面分析、披露所有可能存在法律风险的环节，更应该向客户推荐化解、降低风险的办法和方案。

例如，在律师代理某外国投资者并购国内企业的案例中，拟收购标的是股份公司的发起人股份，且未满3年的禁售期。但客户从商业角度急欲推进收购进程，掌控前述股份的相关权益。在此情况下，律师没有简单否定该并购项目，而是为客户出具了以下几点意见：

(1)首先，指出立即收购存在违反3年禁售期法律规定的风险；

(2)其次，向客户介绍了目前国内较多采用的股份托管的方式，这些方式可以间接实现客户的某些商业目的，并分析了在股份托管模式项下的法律风险；

(3)同客户探讨了签署附条件、附期限生效的股份转让合同的可行性、利弊及其风险，并建议通过设定较大金额的随意解除合同的违约责任条款，来加大对合同相对方的实际约束力；

(4)在向相关政府部门咨询后，建议实施股份质押，以增加拟收购股份的防火墙，也向客户指出了股份质押可能面临无效的法律风险；

(5)针对客户提出的具体商业目标，同客户探讨了交易双方签署对拟收购股份的认购权(call option)协议、出让权(Put option)协议的可行性和意义，并起草了多稿复杂的认购权协议、出让权协议，等等。

（二）商业机会流失风险，商业秘密泄漏风险等及其防范

并购项目的选择、立项、谈判需要投入相当大的时间、精力和财力，并购方也要防止跳单、一女二嫁甚至多嫁的情形，从而避免导致流失商业机会，或者付出更大的并购成本。并购不免会涉及两方的商业秘密，比如收购方的战略意图或相对方的经营和财务信息等。商业秘密泄露的风险显而易见。所以，我们常常会在并购谈判初期，就签署框架协议或意向书之类的协议，来争取特定时间段内独占或优先的谈判地位，以及设定双方的保密义务，防止商业秘密泄露。此外，商场如战场，机会稍纵即逝，故耗时过长也是一项风险，律师要帮助委托方拟订时间表、谈判流程和步骤，帮助建立工作组，明确职责，以加快并购步伐。

并购谈判的初期的框架协议，其内容和意义主要是：

(1)确立谈判各方的法律地位；

(2)争取获得收购方对收购标的的排他性的谈判地位；

(3)确定双方的保密义务；

(4)根据项目的具体情形，收购方有时需要向对方支付一笔诚意金，以获取对方同意收购方立即进行尽职调查，或作为获得独占的谈判地位而向对方支付的保证金，此时应明确诚意金的法律性质和未来的处理方式；

(5)确定工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；

(6)确定双方谈判小组成员和中介机构成员以及各自职责，等等。

（三）防范付款风险，尽可能设计分期和附条件的付款方式

 一项大型的并购项目，其程序往往复杂冗长，影响并购成败的风险点也很多。因此，律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中，应当就有关收购方支付对价款或者投资款事项，尽量设计分期或者附条件的付款方式，以降低收购方的资金风险。

比较常见的方式有：根据签约、改组董事会管理层、报批、完成过户等程序为标志进行阶段性付款，或者根据政府审批完成、尽职调查报告满意、关联协议签署、双方权力机构（董事会、股东会等)批准等作为划付投资款的前置条件。

（四）确保资金安全--共管账户的运用

并购项目中设置共管账户往往适用于如下情形：

(1)并购初期收购方应对方要求先行支付一笔诚意金作谈判担保，但收购方要求对方不能擅自动用该诚意金；

(2)卖方担心在交易结束且政府审批和标的过户手续完成后买方违约不给付对价；但买方担心先支付卖方对价后，政府审批和过户手续最终不能完成，或者不能实现买方要求的其他条件，在此情形下，设置共管账户是一个平衡双方风险的手段等。

共管账户的设置和使用方式如下：

(1)通常是以一方名义开户并提供公章，另一方持有人名章，以约束账户的使用，只有双方共同签章才能使用账户内资金。

(2)交易双方共同监管银行签署三方账户监管协议，银行见到协议约定的条件成就时(如变更后的营业执照、变更后的相关产权证、政府职能部门的批文、各自公司权力机构的决议等)即行放款。

(3)交易双方与共同认可的律师事务所、公证处等机构签署资金监管协议，买方将交易对价划至前述机构，前述机构见到协议约定的条件成就时向卖方付款。

（五）特定并购项目中的资金安全风险防范--回购条款的运用

在一些特定的并购项目中，有时需要设置回购条款来降低买方已经支付款项后的风险。例如，在众多公用事业、基础设施等并购项目中，考虑到项目的商业利益建立在政府对公共资源(水、电等)的合理定价，或者保证某路桥收费的足够期限，或者在一定地域和时间内须保证某项特许权的唯一性等基础上，这时律师通常建议收购方在协议中设置回购条款，明确当协议约定的情形出现后，卖方将承担回购资产、项目、股权的义务，并约定回购的价格。但需注意的是，前述回购条款是否有效，需要律师根据项目的具体情况精心设计或者向客户进行明示。

（六）并购过渡期间目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险及其防范

对于收购方而言，在并购交易最终完成且收购方取得对目标公司的实际控制前(以下简称过渡期间)，存在着一个不可忽视的阶段性风险，即过渡期间卖方或者目标公司管理层恶意损害公司的资产、财务状况、业务等，损害的具体手段包括低价出售公司优良资产、高价购买设备、不正常的银行贷款、提供对外担保、放弃债权、转移客户、恶意违约等。前述风险如果忽视或者防范不当，在收购方接受目标公司后，将为此付出巨大代价。

防范此类风险的措施包括并不限于：

（1）在并购主协议中，约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、或限制的行为；

（2）卖方对前述禁止、限制行为提供担保，一旦发生将承担赔偿的违约责任；

（3）将收购款的支付方式与卖方恪守过渡期间的义务联系起来；

（4）在收购方支付首期款后，即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层，实时监控目标公司的经营行为。

（七）公司实际控制风险及其防范

在很多并购案例中，收购方要求实现相对或者绝对控股权。这不仅在股权比例上应有所体现，更要在收购方对目标公司董事会成员和管理层班子的调整上实际体现，否则可能面临虽持有多数股权但并不实际掌握对公司的控制权的风险。公司控制风险方面的案例，在有关并购的纠纷案件中时有出现。此外，在并购后的章程中，要注意公司股东会和董事会的权力分配，以及具体权能的表决机制，即哪些事项实行简单多数决，哪些实行绝对多数决等等。新公司法实施後，要进一步重视监事会的设置和作用。总之，对公司的控制至少体现三个方面：股份比例多少；董事会中董事人数多少；股东会和董事会的权力分配、权限范围和具体权能的表决机制。当然，公司法定代表人、公司经理、财务负责人等有谁担任对公司实际控制的影响显而易见。不要简单地以为持有股份多就一定能实现对公司的控制。相反，即使股份比例不占优势，在公司三会的权力分配、表决机制、经理和财务负责人选任等方面处理妥贴，仍可以实现对公司的控制。

这类风险主要集中在类似收购银行、证券公司、信托公司的并购案例中，此类目标公司的收购，收购方一般以分步收购方式，实现并购后对目标公司的控制权。律师应尽量在每一个收购步骤中，要求卖方保证相应的董事会改选结果以及对管理层班子的调整，否则卖方将承担相应的违约责任。通过这种要求，逐步实现收购方更换目标公司的董事长、总经理和财务总监，并在董事会席位中占有绝大多数。　　　　　　　

（八）未经披露的债务风险

未经披露的各种类型的担保法律责任风险及其防范如在收购某公司项目中，收购完成后发现，目标公司有原未披露的几起小额诉讼，总负债金额达人民币400万元。由于在原并购协议的承诺与保障条款以及违约责任条款中中，明确约定了如果出现未经披霹的其他负债，卖方将承担全部损失。律师同对方交涉赔偿事宜，对方也不得不认可其赔偿责任。因此，对或有负债的风险必须有所预见，并必须在并购协议中明确约定其责任归属和责任承担方式。一般来说，防范或有负债风险从这么四个方面着手：一是明确约定或有负债及处理或有负债问题的各项费用由卖方承担；二是延期支付收购款，比如约定20％左右的款项在收购完成后两年内付清，同时规定如果确实发生或有负债，收购方可以直接以未付收购款抵偿；三是由卖方就或有负债提供第三方或财产担保。这几种方式可以单独也可以数项结合使用。

在并购项目中，目标公司可能为他人提供信用担保，其资产可能被抵押、质押，而这些情况可能未完全披露，我们也要有所预见，对卖方的披露义务承担及其相关责任约定须清楚明确，同时在收购款支付方式上要做相应的安排，以防备可能的债务风险。

（九）职工安置和保险方面的政策和法律风险

在并购国有企业项目中，往往会涉及职工安置、补缴保险费的问题。作为并购方不应忽略这一问题。职工安置方案应当取得当地政府的认可，补缴保险费的金额和方案应当得到当地劳动和社会保障部门的认可，职工安置后应当彻底同收购的目标公司隔断劳动关系和人事关系。律师要穷尽国家和当地政府的各项优惠政策，同时要严格遵守这方面的强制性规定，避免在职工安置方面带来拖累。

（十）重视税务负担的筹划—这一方面主要靠会计师的智慧

税务筹划已经越来越得到国内并购项目的重视。同样一宗并购项目，不同的税务筹划方案，可能导致的交易成本差异甚巨，有的可以高达上千万元。律师在这一问题上，应当配合会计师或者专业的税务筹划机构，协助设计税务筹划方案并论证其合法性。例如，在某并购项目中，卖方出售股权后如果直接收取对价款，将面临巨额的所得税成本。经研究后变更方案如下：交易双方各用其名下公司的股权进行换股，买方得到其需要的目标公司的股权，卖方得到买方换股公司名下可用的资产，这样避免了高额的税收。

（十一） 地方保护主义风险防范--争议管辖条款的妥善安排

无论是外国投资者并购国内企业，还是国内企业之间的并购，交易各方越来越重视管辖条款，以杜绝和减少地方保护主义的危害。在并购项目中管辖约定通常可以有如下不同方式：

（1）在跨国并购中，通常约定仲裁管辖，如约定中国国际经济贸易与仲裁委员会作为仲裁管辖机构。外方作为收购方时，有时也约定由香港、新加坡、伦敦、瑞典等外国或地区的仲裁机构来管辖争议。

（2）当交易一方处于强势地位时，约定发生纠纷时由该方所在地人民法院管辖。

（3）当交易对方没有律师参与谈判时，有时可以利用对方法律知识的不足，以“合同签订地法院管辖”“合同履行地法院管辖”等看似公平的条款，实现发生争议时在有利于自己一方的法院管辖。

（4）当双方对管辖问题争执不下时，可以不约定管辖条款，也可以约定发生争议时，由第三地的仲裁机构管辖。

综上，律师在并购项目中，可以发挥重要的“发现风险、防范风险”的作用。

二、隐性风险防范的一般方法－“三剑客”

并购项目中，并购方的风险大，大就大在无论怎么仔细，目标公司总还有些问题看不见，看不清楚，收购完成后会有哪些问题冒出来难以预料。对于这些隐性风险如何防范？

作为法律服务人士，律师不是私家侦探，在转让方有意回避某些信息的情况下，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。另一方面，律师的专业特点要求他的一切判断必须以事实作为基础，而不能做主观的预言家。为了解决这一矛盾，有经验的律师总是巧妙地将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由转让方来承担：一方面．除亲自做大量调查外，他向转让方提交调查问卷，要求转让方自己来回答那些敏感的以及难以判断真伪的问题；另一方面，他在收购合同中大量地引用转让方所做出的陈述、承诺与保证，并以其作为双方成交的条件之一，如若事后发现有关情况存在重大出入，收购方可以据此要求调整收购对价、赔偿损失甚至解除收购合同。

收购协议源于悠久的法律服务史，西方律师界已经总结出了公司收购协议的各种范本。在这些范本中，最引人注目的机制在于防范收购风险的陈述、承诺与保证三道防火墙，即俗称的“三剑客”。陈述、承诺与保证均是转让方向收购方做出的，旨在确保收购方所获知的信息的真实性、完整性和准确性，确保交接顺当，确保公司对业务、职员、技术、客户到市场的各个方面不因股权易主而受到到不良影响。一名成熟的律师，应善于在收购协议中引入这些行之有效的机制，维护收购方和目标公司的利益

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